Сопровождение реорганизации юридического лица (ООО, ОДО, ЧУП, ЗАО, ОАО) в полном соответствии с законодательством шаг за шагом в интересах собственника
⇒ 12 лет на рынке ⇒ Опыт юристов 10-20 лет ⇒ Решение сложных ситуаций
Консультирование по вопросам возможности реорганизации, необходимости подготовки отдельных документов, подготовке к реорганизации компании
Сопровождение сделок по вопросам реорганизации компаний путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
Защита интересов кредитора путем признания недействительными совершенных реорганизаций
Материал подготовлен заместителем директора ООО «ФактотумКМ» А.Г.Кветенем с использованием нормативных правовых актов по состоянию на 12.03.2025.
Со вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс Республики Беларусь (19.11.2024) процедура реорганизации юридических лиц претерпела ряд изменений. Команда юристов ООО «ФактотумКМ» провела тщательный анализ нововведений, чтобы предоставить вам максимально полезный материал. Мы собрали актуальные данные, проанализировали судебную практику и учли особенности осуществления бизнеса в Республике Беларусь. Этот материал создан для тех, кто ценит точность, профессионализм и практическую пользу.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь, реорганизация может осуществляться в следующих формах:
1. Слияние – объединение двух или более организаций в одну. Все права и обязанности переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. Присоединение – поглощение одного юридического лица другим, обязательства присоединяемой организации переходят к другой компании.
3. Разделение – создание двух и более организаций вместо одной, при этом активы и обязательства распределяются между ними согласно разделительному балансу.
4. Выделение — создание новых юрлиц из существующего без его ликвидации. Часть активов и обязательств передается новым организациям.
5. Преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица (например, ООО в ЗАО, или УП в ООО). Это наиболее простая форма реорганизации.
Перед началом процедуры реорганизации важно четко определить цели реорганизации, таковыми могут быть:
— защита активов;
— расширение бизнеса через слияние или поглощение;
— выделение новых направлений;
— разделение бизнеса между разными участниками;
— разделение рисков между разными фирмами.
На основе целей выбирается форма реорганизации компании. Важно учитывать, что в некоторых ситуациях предприятия могут сталкиваться с ограничениями при реорганизации.
До проведения реорганизации фирмы необходимо провести детальный анализ активов и обязательств, в частности следует обратить внимание на следующее:
— активы компании (основные средства, дебиторская задолженность, интеллектуальная собственность);
— обязательства (кредиты, займы, договоры с контрагентами);
— риски (споры с кредиторами, налоговые проверки);
— взаимодействие с работниками и контрагентами.
По нашему опыту, именно на этом этапе часто выявляются скрытые проблемы, которые могут повлиять на успешность реорганизации.
В зависимости от формы реорганизации отличается и требуемый пакет документов. Как правило, проведение реорганизации начинается принятием решения о реорганизации (протокол собрания участников), последующим составлением передаточного акта или разделительного баланса, подготовкой учредительных документов для новых юридических лиц.
В решении о реорганизации, оформленном протоколом общего собрания участников, устанавливаются порядок, условия, сроки проведения реорганизации. Хозяйственные общества, а также юридические лица иных организационно-правовых форм, участвующие в процессе слияния, обязуются заключить договор о слиянии, в котором будут четко прописаны порядок и условия данного слияния.
Перечень документов может меняться в зависимости от конкретной ситуации. Важно убедиться, что все документы составлены в соответствии с требованиями законодательства.
Проведение инвентаризации активов и обязательств организации является обязательным мероприятием в процессе реорганизации организации, что регламентировано пунктом 2 статьи 13 Закона Республики Беларусь от 12 июля 2013 года № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности».
В случае изменения собственника имущества и (или) реорганизации организации (включая слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование), трудовые отношения с работниками продолжаются на условиях, согласованных в трудовом договоре (при условии согласия работников). В случае отказа работника от продолжения трудовой деятельности на прежней должности (или профессии) трудовой договор будет прекращен в соответствии с пунктом 5 части второй статьи 35 Трудового кодекса Республики Беларусь.
Согласно пункту 1 статьи 56 ГК кредиторы должны быть уведомлены в течение 10 рабочих дней после принятия решения о реорганизации. Уведомление должно содержать указание на форму реорганизации и установленную законодательством информацию (как правило, указывается правопреемство задолженности, сумма, сроки погашения).
Одновременно с уведомлением кредиторов в десятидневный срок после принятия решения субъект хозяйствования подает заявление в регистрирующий орган, который в свою очередь вносит запись в ЕГР о начале процедуры реорганизации юрлица. Это своего рода гарантия для всех имеющихся кредиторов, которые вправе заявить свои требования, и о которых могло забыть реорганизуемая компания.
Кредитор юридического лица, в отношении которого начата процедура реорганизации, имеет право потребовать досрочного выполнения обязательств, возникших до начала этой процедуры (статья 56 ГК). Требования кредитора должны быть направлены юридическому лицу в письменной форме в течение тридцати дней с момента публикации информации о начале реорганизации на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Отметим, что в случае невыполнения своевременно заявленных требований кредиторов процедура реорганизации может быть оспорена заинтересованным лицом либо кредитором могут быть взысканы убытки со вновь созданных компаний и их участников.
В ходе реорганизации юридического лица необходимо составление передаточного акта или разделительного баланса. Эти документы должны включать положения, касающиеся правопреемства по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников, включая обязательства, которые могут быть предметом спора между сторонами. Утверждение передаточного акта и разделительного баланса осуществляется собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или уполномоченным органом, который принял решение о реорганизации.
После истечения срока на принятие требований кредиторов (рекомендуется предусмотреть «запас» времени) можно подать заявление в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений реорганизуемых юридических лиц. Процедура считается завершенной после внесения записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
После реорганизации рекомендуется уведомить Ваших контрагентов о завершенной процедуре реорганизации, т.к. в ряде случаев может потребоваться заключение дополнительных соглашений к действующим договорам (например, при аренде помещений у государственных организации, исполнении договоров с оплатой через органы казначейства и т.п.).
Стоимость зависит от сложности процедуры и объема работ. На рынке Беларуси цены варьируются от 1350 белорусских рублей. Стоимость определяется индивидуально после анализа документов клиента.
По нашему опыту, профессиональное сопровождение позволяет избежать дополнительных расходов и потерь времени, исключить оспаривание проведенной реорганизации.
1. Недобросовестное распределение активов
Если активы распределены таким образом, что кредиторы остаются без гарантий выполнения обязательств, это может привести к солидарной ответственности реорганизуемых юридических лиц и их участников (собственников имущества).
2. Нарушение сроков уведомления кредиторов
Если кредиторы не были своевременно уведомлены, они могут потребовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков, а также как и в ситуации выше взыскания задолженности с ряда заинтересованных в реорганизации лиц.
3. Ошибки в документах
Неправильно составленный передаточный акт или разделительный баланс может повлечь невозможность установления текущего собственника актива, повлечь возникновение споров по нему.
4. Споры с налоговыми органами
Реорганизация может вызвать вопросы со стороны налоговых органов, если она связана с уменьшением выплат в бюджет (например, «дробление бизнеса» с целью применения упрощенной системы налогообложения). Важно: мы не рекомендуем проводить реорганизации юридического лица с целью уменьшения налоговых выплат.
Все договоры переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом (ст. 54 ГК). Однако кредиторы имеют право требовать досрочного исполнения обязательств.
Передаточный акт фиксирует распределение прав и обязанностей между участниками реорганизации.
Нарушения могут привести к судебным спорам и солидарному взысканию убытков с реорганизуемых юридических лиц, их участников.
Процедура занимает от 1 до 3 месяцев. Точные сроки зависят от формы реорганизации и сложности документов.
Опыт юристов ООО «ФактотумКМ» позволит сэкономить Ваше время и деньги, сделать процесс быстрым и предсказуемым. Звоните!
